中小企業では、株主が社長1人であったり、家族、親族のみというケースも珍しくありません。そのため、株主総会を開催せず、議事録だけで済ませいている例もあります。今回は会社の重要事項を決定する最高意思決定機関、株主総会について説明させて頂きます。

株主総会と決算申告の関係

法人税法では、「確定した決算に基づき申告書を提出しなければならない」と規定されています。確定した決算とは取締役会・株主総会において承認された決算書のことをいいます。

取締役会・株主総会において承認を受けた決算書でなければ、法人税法では損金として認められないということです。税法上の原則で確定決算主義といいます。

また、株主総会を開催していないと、他の株主や取締役との間に争いが生じたとき、法令違反として責任追及される恐れがあります。そうならよう株主総会の開催が必要です。

株主総会での決議内容

株主総会には決算期ごとに開催される「定時総会」。必要に応じて随時開催される「臨時株主総会」があります。株主総会で決議しなければならない事項は株式会社の組織、運営、管理などに関する重要事項で以下になります。

・役員及び監査役の選任・解任

・計算書類の承認

・余剰金の配当、処分

・定款の変更

・事業の譲渡

上記事項の有無に関わらず、会社法によって株主名簿の作成が義務付けられていますので、株主の氏名、名称や住所の変更がないか確認が必要になります。

役員改選・重任時の注意点

① 取締役や監査役の任期については、定款と謄本で任期の確認後、任期満了の場合株主総会にて改選、重任の決議が必要ですので、確認しましょう。

② 株主総会にて決議後2週間以内に変更登記を法務局に申請しなければなりません。(重任決議含む)

③ 登記申請時、平成28年10月の商業登記規則の改正により株主リストの添付が必要になりましたので、添付の確認をしましょう。

④ 登記変更を怠った場合、100万円以下の過料の制裁がありますので、注意が必要です。

役員の任期は平成18年5月の会社法改正で最長2年から最長10年になりました。

役員報酬(定期同額給与)の決議

役員報酬を決定する際は株主総会または取締役会の決議が必要です。定期同額給与の要件として

① 期首から3か月以内に改定

② 1か月以下の一定期間ごとに支給

③ 各支給時期の支給額が同額

以上が要件になります。税務調査の際にも株主総会や取締役会議事録が確認されますので、署名、押印した議事録は適切に保管をする必要があります。

株主総会を開催することにより、決算内容を報告し会社の業績を客観的に確認することができます。経営に良い緊張感をもって臨めますので、毎期開催するよう心掛けましょう。

 

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