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会社の代表者が突然亡くなった場合、残された従業員の社会保険の手続きはどうなるのでしょうか。
先日、弊社の関与先である合同会社において、代表者が亡くなられたことで、社会保険をはじめとする各種手続きを進めることが難しくなる事態がありました。
従業員の方やご家族だけでなく、社会保険労務士や弁護士、弊社も対応に苦慮することとなりました。
特に問題となったのは、会社を代表して手続きを行う方が不在になってしまったことです。
確認を進める中で、社員（出資者）が1人の合同会社では、定款の内容によって、代表者が亡くなった後の会社の存続にも影響が生じることが分かりました。
今回は、実際の経験から分かった問題点と、事前に検討しておきたい対策についてご紹介いたします。
代表者の死亡により、社会保険の手続きが難しくなった実例
今回のケースでは、合同会社の唯一の社員（出資者）である代表者が亡くなられました。
会社には従業員の方がいらっしゃいましたが、会社を代表する方が不在となり、社会保険の資格喪失届など、会社として行う手続きをどのように進めるかが問題となりました。
通常、健康保険や厚生年金保険に関する届出は、事業主が行うこととされています。
しかし、社会保険労務士や弁護士などの専門家が関与していても、それだけで会社の代表権を持つわけではありません。また、ご家族であるという理由だけで、直ちに会社を代表して手続きを行えるわけでもありません。
そのため、誰が、どのような権限に基づいて手続きを行うのかを確認する必要があり、対応に時間を要しました。
なお、代表者が亡くなったことだけで、従業員の社会保険の資格が当然に失われるわけではありません。 資格喪失の要否や時期は、従業員の退職や事業所の廃止など、実際の状況に応じて確認する必要があります。
合同会社では、定款の内容が会社の存続に関わります
今回、確認して分かったことの一つが、合同会社における社員の死亡と持分の取り扱いです。
ここでいう「社員」とは、一般的な従業員ではなく、合同会社の出資者を意味します。
会社法第６０７条第１項第３号では、社員の死亡が退社事由として定められています。
一方、会社法第６０８条第１項では、定款に定めを設けることで、亡くなった社員の相続人が持分を承継して社員となることが認められています。
社員が１人しかいない合同会社で、その社員が亡くなり、定款に相続承継の定めがない場合には、社員がいなくなるため、会社法第６４１条第４号により会社が解散することになります。
今回の合同会社にも、定款に持分の相続承継に関する規定がありませんでした。
そのため、ご家族の間で会社を引き継ぐ方を決めるだけでは、そのまま事業を継続できないことが分かりました。
「家族がいるから、万が一のときは引き継いでもらえる」と考えていても、定款の内容によっては、想定どおりに進められない場合があります。
社員がいなくなって解散した会社は、誰が手続きを行うのでしょうか
会社法第６４７条第３項では、社員がいなくなったことによって解散した合同会社について、裁判所が、利害関係人等の申立てにより、または職権で清算人を選任する旨が定められています。
清算人は、会社の財産や債務の整理など、清算に必要な業務を行う立場です。
会社が解散したからといって、その時点で会社に関する事務がすべて終わるわけではありません。残された財産や債務、従業員に関する手続きなどに対応する必要があります。
今回のように会社を代表する方が不在となった場合には、清算人の選任を含め、会社として手続きを進める体制を整えることが課題となります。
社会保険では、全喪届と資格喪失届の確認が必要です
事業の廃止などにより社会保険の適用事業所に該当しなくなった場合には、日本年金機構へ「健康保険・厚生年金保険 適用事業所全喪届」を提出します。
日本年金機構の案内では、全喪届の提出期限は、原則として事実発生から５日以内とされています。
また、事業所に関する全喪届とは別に、従業員ごとの「被保険者資格喪失届」についても、提出の要否や資格喪失日を確認する必要があります。
ただし、代表者の死亡日や会社の解散日だけで、従業員の資格喪失日まで一律に判断できるわけではありません。事業や雇用がどのような状況にあるかを踏まえた確認が必要です。
清算人が選任されるまでの対応を含め、管轄の年金事務所や社会保険労務士へ早めに相談することが大切です。
万が一の場合に備えてできる３つの対策
今回の経験を通じて、代表者が元気なうちに、万が一の場合の対応を考えておくことの重要性を感じました。
特に、社員（出資者）が1人の合同会社では、次の３点を確認しておくことをおすすめします。
① 定款に持分の相続承継に関する規定があるか確認する
合同会社では、相続人であるという理由だけで、当然に社員の地位を引き継げるわけではありません。
定款に相続承継の定めがあるかどうかが重要です。
今回のように、唯一の社員が亡くなり、定款に相続承継の規定がない場合には、会社が解散することになります。
将来、ご家族などに会社を引き継いでもらう可能性がある場合には、定款の内容を事前に確認しておきましょう。
また、相続承継の規定を設ける場合も、誰が経営を担うのか、相続人が複数いる場合にどう対応するのかなど、実際の運営まで考えておくことが大切です。
具体的な定款の変更や承継方法については、弁護士や司法書士等の専門家に相談することをおすすめします。
② 社会保険の事務手続きに備え、事業主代理人の選任を検討する
日本年金機構には、社会保険の手続きについて、事業主代理人の選任を届け出る制度があります。
例えば、事前に総務担当者等を事業主代理人として選任し、届け出ることで、社会保険の事務手続きを行う体制を整える方法が考えられます。
ただし、事業主代理人の選任は、会社の代表者や後継者を決める手続きとは異なります。
事業主代理人を選任していれば、代表者が亡くなった後も、すべての手続きを行えると考えることはできません。
特に、唯一の社員の死亡によって会社が解散した場合の取り扱いや、資格喪失届・適用事業所全喪届を誰が提出するかについては、あらかじめ管轄の年金事務所や社会保険労務士に確認しておくことが大切です。
③ 緊急時の連絡体制と重要書類を整理しておく
代表者が突然亡くなった場合、従業員の方やご家族が会社の状況を把握できず、対応に困ることも考えられます。
次の情報や書類の保管場所を、事前に整理しておきましょう。
- 顧問税理士・社会保険労務士・弁護士等の連絡先
- 会社の定款や登記事項証明書
- 社会保険関係の届出書類や事業所の情報
- 従業員の雇用契約書や給与関係の資料
- 会社の預金口座や借入金、主な契約に関する資料
また、万が一の場合に誰がご家族や従業員、関係する専門家へ連絡するのかを決めておくことで、初動の混乱を軽減できます。
書類を保管するだけでなく、必要な方がその所在を把握できるようにしておくことが大切です。
まとめ
今回、合同会社の唯一の社員である代表者が突然亡くなられたことで、会社を代表して手続きを行う方が不在となり、従業員の方やご家族、関係する専門家も対応に苦慮する事態となりました。
特に、社員が1人の合同会社では、定款に相続承継の規定があるかどうかが、会社の存続に関わります。
また、専門家が関与していても、会社として手続きを行う権限の問題が解消されるとは限りません。
万が一の場合に備えて、定款の確認、社会保険の事務手続きを行う体制づくり、緊急時の連絡先や重要書類の整理を進めておくことが大切です。
普段はなかなか考える機会のない問題ですが、特に社員（出資者）が1人の合同会社を経営されている方は、この機会に一度、自社の定款や緊急時の対応について確認してみてはいかがでしょうか。
※本記事は、弊社で経験した事例をもとに、一般的な制度の概要をご紹介するものです。具体的な対応は、定款の内容や会社・従業員の状況によって異なるため、関係する専門家や管轄の年金事務所等へご確認ください。
